曹锟于1907年升任第三镇统制后，就成为国内瞩目的实力派。第三镇成立于1904年2月，最初的统制是段祺瑞，是北洋军的精锐，也是袁世凯的王牌。他既然入主第三镇，说明他已经成为袁世凯最信任的将领之一了。
清廷改革东北时，他率全镇驻于东北，对于稳定东北，居功甚伟。1911年，他因功被授予副都统衔，不久又补总兵，后又以提督升用，但仍统辖第三镇。
辛亥革命前夕，第三镇调至娘子关，以监防山西革命军。又过了不久，袁世凯见大变在即，便召曹锟率第三镇入京，以起到军事震慑和控制局面的作用。民国建立后，改第三镇为第三师，曹锟仍为师长。
1912年2月29日晚，第三师的官兵们以反对裁饷为名劫掠了正阳门、朝阳门、崇文门、东安市场、东四牌楼一带，前后绵延三日，凡金银钱铺首饰店、饭店及洋杂货铺等均遭洗劫，最终统计，内城被劫四千余家，外城被劫600余家，以至于上述被劫地区萧条零落如同死市。
北京兵变后，天津、保定、通州也发生兵变。关于这些兵变的原因，史家一般认为是出于袁世凯的指使。
由于南北议和后，南京临时政府派蔡元培、宋教仁等北上迎袁世凯南下就职，目前正下榻于北京，而袁不愿南下，于是密令曹锟在北京制造骚乱。
但是，事实上当时社会各界反对定都南京的呼声很高，而兵变很容易引起外国干涉和民众猜疑，袁世凯完全没有必要用这种危险的办法。
也有人说策划这件事的是一个著名的投机分子——杨度，这倒颇具可信度。但是无论如何，曹锟的主观因素也是十分主要的。曹锟素有分析决断能力，他见南使北来，不仅担心袁世凯真的南下就职陷于被动，而且担心第三师失去拱卫京畿的优势地位。
他瞄准了这个时机，便搞了这么一次只扰民而不流血，影响巨大却不伤害各方利益的大事件。既帮了袁世凯的大忙，又大赚一笔，何乐而不为呢？他显然有意要威胁南使，因此有个别乱兵不抓紧时间去抢商家，却持枪闯入蔡元培等人下榻的寓所。
但他们显然又无心伤害南使，于是蔡元培等才能从容逃走。另外，对商家的抢劫也颇有游戏色彩，试举二例：
例一：四条胡同\"义丰钱铺\"主人见乱兵攻门，知道势不可免，于是主动开门请他们进来。乱兵搜掠银元无数后，其中一个好似队长的人还向店主人告辞道：\"借光借光。\"主人也答礼道：\"不送不送。\"
例二：兵变前一天，曾有士兵数人前往\"洋广货铺\"购货，却没带够钱，甚为难堪。店主人很大方地说：\"老总们拿去吧！现在全国都乱，只有北京十分太平，这都是各位老总在保护我们。区区一点小钱，何足挂齿呢！\"士兵们道谢而去。第二天兵变，有乱兵欲来抢劫此店，刚要动手，便有另一队士兵冲了进来，厉声喝道：\"这家店对我们当兵的最好，谁敢抢它，老子要谁的命！\"于是这家货铺独独无恙。
3月1日，袁世凯召集高级军政会议，决定补发各军欠饷，另责令曹锟对麾下官兵严加管教，同时令毅军统领姜桂题弹压乱兵。按理说，首都发生兵变是影响极其恶劣的大事，乱兵的军事长官应负完全责任，曹锟却没有遭到任何惩罚，无怪乎天下人都认定此事是袁世凯授意的了。
实际上，袁世凯对曹锟的喜爱是超乎寻常的。曹锟每次谒见袁世凯，均是笔直站着，从不敢坐，袁世凯对他也从来不假辞色，相比之下，袁对王士珍、段祺瑞、冯国璋这\"北洋三杰\"却礼敬有加。
按照中国官场的哲学，长官对属下越不客气，骂得越厉害，实际上就越是宠信。由此可见，袁世凯对曹锟的宠信，更在王士珍等之上。
但是，以曹锟的才能，充其量也就是袁世凯的一员爱将，绝不至于成为袁世凯的重要本钱。从这次兵变可以看出，袁世凯才是曹锟的最大本钱，袁荣则曹荣，袁衰则曹衰。
曹锟正是看透了这个道理，才会把袁世凯是否南下就职看成一件关乎自己切身利益的大事来对待的，到后来袁世凯要恢复帝制，他也不遗余力地支持。
所以，无论这次兵变是否出于袁世凯的授意，其结果都是一样的。袁世凯以此为借口最终定都北京，自然大合心意，对于曹锟也就不仅不会责备，且将更为器重。
于是，当年曹锟就获得了陆军部颁发的白鹰勋章，两年后更荣任长江上游警备总司令，次年又被封为虎威将军。只是，这次兵变使他背上一个恶名，直到他贿选总统后才被后来居上地淡忘。
1916年，袁世凯派曹锟督师于四川，与蔡锷的护国军直接对垒，互有杀伤，渐成僵持。6月6日，曹锟的\"最大本钱\"袁世凯病逝于北京，副总统黎元洪继任总统。
后台没了，但曹锟不仅没有走下坡路，抑且在三个月后荣升直隶督军，并开始打造自己的\"新直系\"。这是怎么回事呢？
原来，早在1913年他进军湖南岳州的时候，已经得到了他的另一大\"本钱\"。当时，汤芗铭为湖南督军，曹锟之驻岳州，正是有鉴于湖南革命形势的高涨，特为汤作策应的。
有一天，曹锟到长沙拜会汤芗铭，汤一见他就说：\"三哥，我们来学学古人借将的故事如何？你手下有个出类拔萃的人才，请你借给我用。\"曹锟问：\"你要借谁？\"汤说：\"吴佩孚！\"
吴佩孚，字子玉，山东蓬莱人，年轻时中过秀才，后来投军并上过武备学堂，毕业后分配在第三镇，逐渐提拔为炮兵团长。
他比曹锟小十二岁，两人经历有几分相似，但在性格方面是截然不同的。曹锟喜怒不形于色，吴佩孚却金刚怒目；曹锟是好好先生，吴佩孚却一辈子都在得罪人；曹锟好色，而吴佩孚是当世少见的柳下惠。
当时，吴佩孚刚由炮兵团长迁为师部副官长，实权被夺，正郁郁不得志。这一天，长沙某团体开会，汤芗铭和各军将领都来出席。吴佩孚代表第三师发表了一个讲话，汤芗铭听后大加赞赏，于是便有了向曹锟借将一事。
曹锟听了，含糊地答应了一声，一回岳州，便把吴佩孚叫来问话，可能是已经有了先入为主的印象，一问之下，亦觉不凡。
由于他一向佩服汤芗铭的识人之能，与其楚材晋用，何如楚弓楚得？于是马上擢升吴佩孚为第六旅旅长，事无巨细，必先咨询。至于汤芗铭，则是为他人做了嫁衣裳了。
得到吴佩孚，就得到了更上层楼的最大动力。在袁世凯时，曹锟无论官做到多大，影响力仅限于第三师。
因为在老袁眼里他亲归亲，但终究只是爱将小曹而已，所以洪宪帝制时，他只得到了一个\"一等伯\"，还不如革命党出身的阎锡山（一等侯）！但袁世凯死后，他竟能在诸路诸侯中脱颖而出，成为最大的实力派，非吴佩孚的协助是不可能做到的。
因此，曹锟\"最大的本钱\"，前期是袁世凯，后期是吴佩孚，而后者比前者还\"大\"。有了这两大本钱，足以纵横天下了。
曹锟重用吴佩孚后，他们二人的命运就紧紧绑在一起了。而最难得的是，他们是在政治理想及人生追求等方面都存在巨大差异的前提下，演绎了这一段君臣佳话的。
究其原因，一方面可以说是性格上的互补，另一方面也可以说是精神上的默契，这与刘备和诸葛亮的君臣关系是相似的。
吴佩孚是个不怕死的硬汉，也是个善用兵的良将，1917年他与段祺瑞的爱将张敬尧兵分两路进军湖南时，形成了鲜明的对比。
吴军军纪严整，战斗力很强，吴佩孚青布裹头，一马当先，平岳州，取长沙，下衡阳；张军却军纪败坏，战斗力极弱，而且常干假传捷报的无聊事。
当时曹锟已升任直隶督军，以吴佩孚代理第三师师长，这次干脆将其扶正，并且力荐其担任湖南督军。
结果段祺瑞却令张敬尧督湘，后者在湖南纵兵殃民，被湘人称为\"张毒\"，吴佩孚与之相比，一仁一暴，天下皆知。这是段祺瑞在政治上短视的表现，他为自己日后在直皖战争中的失败埋下了伏笔。
曹锟以直隶督军坐镇保定达七年之久，这是直系军阀的实力稳步攀升的七年。他居于辅卫京畿的战略要地，吴佩孚则先驻于岳州，后驻于洛阳，成犄角呼应之势，因此占尽地利。
现在可以理解他当初为什么要发动那次兵变了，如果首都定在南京，他还会近水楼台先得月吗？可见其眼光确有独到之处。
1917年7月，他以西路讨逆军总司令的身份，提师入京，迅速粉碎了张勋的复辟丑剧。
并首先公布自己政治改良的主张，反对一切复辟行为，又自掏私囊犒赏讨逆军，再加上他对黎元洪和段祺瑞的府院之争采取了\"两面光\"的办法，因此他在这场政治风波中不仅没有树敌，反而提高了声望，为日后击败段祺瑞加重了政治砝码。
之后冯国璋代为总统，任期届满后徐世昌继任，但实权尽归于段祺瑞。在外政上，段祺瑞借参加第一次世界大战之名与日本签订若干密约，大借外债以编练军队，实则是准备内战；内政方面，段组织安福国会，以督军团作为和总统斗争的工具，他的政治声誉因此每况愈下。
不久，一战结束，中国受挫于巴黎和会，五四运动爆发。吴佩孚顺应了潮流，以前线指挥官的特殊身份，对段祺瑞的安福国会和傀儡内阁大加笔伐，其反对北京的力度和频率，甚至超过了孙中山的南方军政府，真可谓咄咄怪事。
但是，吴佩孚却争得了全国的民心，几乎他的每一篇通电都会风行全国，因为他说出了全国人民想说而不敢说或者说了也不起作用的话。而吴佩孚作为曹锟\"最大的本钱\"，他的成功就是曹锟的成功。
所以，当段祺瑞督促曹锟对吴佩孚严加申饬的时候，曹锟只是虚与委蛇，一方面假意责怪吴几句，另一方面则趁机向段索取第三师的军饷。
对吴佩孚，北洋政府怀疑他已投降南方，而曹锟的兄弟曹锐等人也十分嫉恨他的锋芒。但是别人越是怀疑他嫉恨他，曹锟就越信任他，他常常对别人说：\"子玉是我最大的本钱。\"
政治上胜利了，接下来是军事上的较量。1920年，吴佩孚他打着停止内战的旗号从湖南撤防，一路长驱直入直抵洛阳。
有人见他反对亲日的皖系，就想当然地以为他是英美派，实际上他平生有三大主义——\"不住租界\"、\"不借外债\"、\"不托庇外人\"，又怎么会是英美派呢？或许，因为他一向主张召开国民大会，与英美的民主潮流暗合，英美报纸常对他大加赞扬，因此才有这样的误导吧！
吴佩孚命董政国守洛阳，自己带兵北上保定与曹锟会合，准备讨伐段祺瑞。当时张作霖想做调人，暗中问曹锟道：\"三哥，皖系兵多械精，你有什么把握。\"
曹锟答道：\"我没有把握，但子玉说有把握，子玉的把握就是我的把握！\"简直就是刘备和诸葛亮的翻版！
张作霖到京劝架本是一番好意，但段祺瑞过于刚愎自用，坚持要惩办吴佩孚，甚至牵连到曹锟，下令将曹锟革职留任，并拿吴进京问罪。
张作霖大怒而去，马上倒向直系，并出兵入关，对皖系呈夹击之势。吴佩孚还是按照老规矩，先文战后武战，先通电将段祺瑞比做石敬瑭、张邦昌、吴三桂，以本次战争为肃清内奸之战。
之后，曹锟任吴佩孚为讨逆军总司令兼西路总指挥，攻长辛店一线。7月16日，吴佩孚身先士卒，在暴风雨中突袭了皖军司令部，生擒皖系名将曲同丰。
吴还不失君子风度，犹向曲敬礼问\"老师好\"，因为曲曾是他在武备学堂的老师，随后解送曲到保定光园。曲欲向曹锟行献刀礼，曹锟忙拱手道：\"岂敢，岂敢。\"仍把军刀递还给曲。
曹锟跟在吴佩孚后面继续前进，暗中告诫他要多加小心，吴佩孚说：\"大帅放心，一星期动员，一星期作战，一星期复员，没什么大不了的事。\"
果然，吴佩孚出奇计，甘犯作战大忌，将小山炮尽数密布于第一线，以求速战速决，结果居然一战而定。这时奉军也夜袭天津杨村，徐树铮逃走，皖军遂告瓦解，直系和奉系同时进入北京。
当时吴佩孚的民望如日中天，又有一套医国救世的方略，张作霖极为不满。张常说：\"子玉算什么？区区师长耳。\"吴佩孚则自居其功，认为张作霖是\"坐观成败者\"，捡现成便宜。
因此直奉之间方一接触就出现了情感危机。曹锟洞悉此患，马上作出了一个重要决定，即与张作霖联姻，将七岁之女曹士英许给了张作霖八岁之子张学思。当曹张大宴宾客时，吴佩孚落寞南下，一到洛阳便对新闻记者说：\"此次战胜，是一件痛心可耻之事！\"
然而，曹锟又怎么会冷落自己\"最大的本钱\"呢？不久，北洋政府以曹锟为直鲁豫三省巡阅使，以吴佩孚为副，且不许辞。
事实上，曹锟对吴佩孚的信任和倚重表现在更多的方面。吴常不经请示便草签重要的军事任命，之后令秘书呈请曹锟盖章，曹几乎从不干涉，完全的\"用人不疑\"。
他们的关系可作一个比喻：假设本是曹锟在跟人下象棋，棋艺本不甚高超，吴佩孚在旁边连出高招，曹连连得胜之余，不仅不复怀疑吴的能力，甚至连棋都懒得考虑了，最终宁愿起身做旁观者。
第一次直奉战争中，吴佩孚令董政国于二十四小时内夺回长辛店，不然提头来见，结果才半天时间，已有传令兵回来报告：\"董旅长过去了。\"
曹锟一听大惊，以为董已死，乃惨然看了吴佩孚一眼，正准备征询该以谁继任旅长的时候，那传令官又频频催促：\"大帅，总司令，您们也一起都过去吧！\"曹锟才知是打了胜仗，不觉虎跃而起道：\"子玉，我们一齐都过去了吧！\"
曹吴二人之间还有一个与众不同的地方，他们虽然是坚不可破的君臣，却有各自的政治观点。比如，1923年曹锟逼走黎元洪时，吴佩孚就表示了坚决的反对，而曹锟也不以为忤。
当然，如果必须作出一个决定的话，曹锟有着绝对的权威。比如他做总统后，吴佩孚曾经批评外交官员的任命，他便命人训斥吴让他闭嘴，吴果然不敢再说。
因此，吴佩孚是他\"最大的本钱\"，他却绝不是吴佩孚的\"本钱\"，这与他和袁世凯的关系是完全不同的。
曹吴二人还有一些相似之处。曹锟在保定有光园，吴佩孚在洛阳有光楼。\"光\"是为了纪念明代名将戚继光的。戚继光是吴佩孚的老乡，吴佩孚字子玉，就是从戚继光的字\"佩玉\"里面来的。
那么曹锟为什么也要崇拜戚继光呢？想必还是受了吴佩孚的影响。而且，以一个\"光园\"的虚名，安一员大将之心，也是一件大有古风的美事。
后来两人势微了，曹在开封画梅，吴在四川画竹，曹经常念叨：\"玉帅不能离开我，和我不能离开他一样。他离开了我，许多事他准办不了！\"确实，曹浑厚无间，不遭人忌；吴棱角分明，杀伤力强。两人宽猛相济，长短互补，才成就了直系的一番霸业。