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3月25日晚，闻泰科技宣布拟通过发行股份并支付现金的方式，收购合肥裕芯的4名有限合伙企业型股东的份额。收购h 7 o y A完成后，闻泰科技对合肥裕芯的持股比例将由74.46%提升至98.23%。

合肥裕芯接近持有安世半导体（Nexperia Holding B.V）100%股权。此前，闻泰科技已通过两次重要交易实现对安世半导体的并表。本次交易为闻泰科技收购安世半导体少数股权的重要一F F 3 1 2步。

添信并购团队此前已经解析闻泰科技如何利用并购基金的特性? k e N f ~ ，巧妙设计收购方案。下面，我们会重点分析功率器件行业特性，以及安世半导体的业务特点。安世半导体作为功率半导体标准件的行业龙头，成色几何？

1、交易方案：安世半导体估值270.68亿元

l 发行股份并支付现金收购资产

标的：宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关m { T ( $ @ 1 3 3权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

交易对手：建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、I 3 d 6 = $ m ~宁波益昭盛。

作价：预估值63.34亿元。

支付方式：股份支付61.84亿元，现金支付1.5亿元。

发行价格：90.58元/股。

发行数量：68,267,995股。

发行前总股本：1,124,033,709股。

估值方法：合肥裕芯采用资产基础法估值，安世集团采用资产基础法及市场法。

标的业务：目标公司- ] Z安世集团% D h p 6 2 ! [专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产l t ; B )、销售。

标的历史业绩：2018年营收为104.31亿元，归母净利润为13.40亿元。2019年未经审计营收为14.85亿美元，未经审计归母净利润为1.82亿美元。

业绩承诺：无。

上市公司股/ p Q D z 8权结构变化：发行前，张学政及一致行Q x V u -动人持股比例为16.99%。i y k发行7 { 4 2 X @后，不考虑配融，张学政及一致行动m 9 a * S u ( V人持股比例为16.01%。张学政仍为上市公司实际控制人。

l 发行股份募集配套资金

募资总额：不超过58亿元。

发行数量：不超过337,210,112股（不超过发行) 2 x T 2 ` ; -前总股本的30%）。

发行方式：询价j 3 _ a ~ w。

募资用途：扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金q X q Z对价、标的9 1 } G W u 1公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。

2、功率半导体：应用范围广阔

2.1 产品分类：功率器件与功率IC

功率半导体的作用为改变电子装置中的电压和频率、直流交流转换等。功率半导体为电子产品的基L J i l $础元器件，是r u L { k i电子装置中电能转换与电路控制的核心，应用广泛。

功率[ ! ) ?半导体可以分为两大类：功率器Q c , L件与功率IC。

功率9 f N 9 K器件具体可分为二极f r 4 : F ^管、晶闸管、晶体管（包括BJT、IGBT、MOSFET）等。

二极管为基础性功率器件。二极管只允许电流由单一方向流过，同时无法对导通电流进行控制，属于不可控型器件，主要用于整流、开关、稳压、限幅、续流、检波等。

MOSFET全称金属氧化物I 4 2半导体场效应管，具有高频、驱动简单、抗击穿性好等特点。MOSFET器件的出现，使得功率器件的应用范围扩展到了4C（Compute，Communication,Consumer,Car）领域。

IGBT全称绝缘栅双极晶体管，是由双极型三极管BJT和MOSFET组成的复合全控型电压驱Z - m B t动式功率器件。IGBT具有电导调制能力，相对于MOSFET和双极晶体管具H 6 $ Q @有较强的正向电流传导密i z L / Y I G Z j度和低通态压降。IGBT有逆变和变频的作用，可以应用于逆变器、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。

IGBT在光伏、轨交、新能源汽车等领域有很高的应用价值。在新能源汽车领域，IGBT器件s I S [ n a # (可应用于逆变器，最终用于新能源汽车控制系统与充电桩。在轨交领域，IGBT可用于动车、高铁的动力转= S @ 5 r P J C换。

功率IC指的是，将晶体t e $ &管、二极管、电阻、电容等元件集成在一个半导体晶片。功率IC包括AC/DC、DC/D g B I / *片）、2条8英寸产线（年产73万片及60万片）。出售安世半导体之Z c X , + 6后，恩智浦拥有5条8英寸产线。

公告并未披露安世半导体的两座前端晶圆厂的尺寸。安世半导体官网披露，位于德国汉堡的晶圆产线为8英寸（月产3.5万片3 L n n @ A P/年产42万片），位于英国曼切斯特的产线为8英寸（月产2.4万片/年产28.8万片）。

晶圆制造：O ] {根据设计出的电路版图，通过炉管、湿刻、淀积、光刻、干刻、注入、退火等不同工艺流程在半导体晶圆基板上形成元器件和互联线，最终输出能够完成功能及性能实现的晶圆片。

在晶圆制造方面，数字芯片主要采用CMOS工艺，追求高端制程，强调运算速度与成本比。数字芯片的制程目前已演进到5nm，采用EUV（极紫外光）光刻工艺。由于生产工艺改善资本投入较大等关系，晶圆制造成本对数字芯片成本影响较大。

模拟芯片等较强调定制化、特色化. f | g 9 K z的半导@ # E体产品，并不追求高端制程。功率器件也有相似的特点。公告并未披露安世半导体产品的工艺制程。华润微为国内功率器件龙头，工艺制程为1.0微米至0.11微米。恩智浦19年年报披露，其5条产线的制程在0.80微米至0.09微米之间。

在数字芯片中，设计为核心环节，极大地影响了f . K 7 B b P数字芯片的价值。然而，对于功率半导体来说，设计的影响较小。这是因为功率半导体并不要求运算功能，更重视功耗与功率密度等指标。

封装测试$ 8 g z 6 9 8）模式。

IDM模式：企业业务范围涵盖半导体的设计、制造、封装和测试等所有环节。企业除了进行集成电路设计之外，还拥有自己的晶圆厂、封装和测试厂，资金投入较大。

Fabless模式：半导体企业只从事集成电路设计业务，晶圆加工、封装和测试等环节分别委托给晶圆加工企业、封装企业和测试企业代工完成。Fabless模式的资金门槛较低，有利于企业发挥技术优势。

Foundry模式：厂商仅仅从事晶圆代工业务。Foundry模式的资金壁垒较高。

Fabless模式与Foundry模式的出现，$ C X L B , 4 g k与数字芯片对于高端制程的追求有关。制程工艺的进步，考验制造商的研发成本。数字芯片行业将制E L ~ c 3 H r T a造交给台积电等少数Foundry厂商，有利于提升整个产业链的效率。

与数$ s / A s P字芯片相比，功率器件不追求先进制程，h 5 O x 1 t不要求较高设计能力，更强调生产工艺。功率半导体厂商一般采用IDM模式，有利于降低生产成本，有利于] $ c ; T u C | ~发挥设计、制造与封测的协E L | i t : Q同效应。

安世半导体采用了IDM模式，拥有两座前端晶圆厂，及三座后端封测厂，生产流程涵盖了晶圆生产到后端封测的完整链条。不过需要注意的是，安世半导体的逻辑器件也采用了代工厂模式。

4、行业规模与变化

4.1 市场规模：2018年全球391亿美元

根据IHSMark& 9 Sit预测，2W F ) q r W018年全球功率器件市场规模约为391亿美元，预计至2021年市场规模将1 u B增长至441亿美元，年化增速为4.1%。

中国也是全球最大的功率半导体消费国，2018年市场需求规模达到138亿美元，增速为9.5%，占全/ t ! H Q U a )球需求比例高达35%。预计未来中` L T Z国功率半导体将继续保持较高速度增长，2021年市场规模有望达到159亿美元，年化增速达4.8%c R ( Q。

根据IHSMarkit的统计，中国功率半导体G + c ] m c % G市场中前C p p % I (三大产G ! ? W I k Q $ `品是电源管理IC、MOSFET、Ic h *GBT，三者市场规模占2018年中国功率半导体市场规模比例分别为60.98%，20.21%与13.92%。

根据IHSMarkit的统计，2018年我国MO2 B j & H K cSFET市场规模为27.92亿美元，2K } Q O016年-2018a + ! P C + @ 4 ( x . * j B法半导体（ST）等。国内功率半导体厂商包括华润微、华微电子、士兰微、扬杰科技等。与国内厂商相比，海外巨头在功率半导体之外还拥有较丰富的产品线，销售F V V / 0 3额较大。

安森美半导体公司：领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC 以及定制器件。2018 年财报统计，安森美收入 58.78 亿美元，净利润 6.30 亿美元。

罗姆株式会社（Rohm）：总部位于日本京都市的跨国集团公司，产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。

美国E A + P @ ^ Z德州仪器公司（TI）：主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，J N _ 7 + 5 B ;部的主要产品包括微控制器、处理器、传感器等；SP 事业部，主要产品为逻辑器件、分7 2 N 4 m立器件和 MOSFET 器件。

恩智浦于2015年调整战略方向，拟将HPMS业务作为发展重点，并购了从事 HPMS 业务的飞思卡尔。为了满足并购的反垄断需求，恩智浦分拆了SP业务。2017年，建广资产牵头的财团成功收购了: K }恩智浦分拆的安世半导体。

在半导体方面，安世半导体已有60多年经验。安世半导体采用IDM模式，在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中a S 4国广东、马来西亚、菲律宾分别J C * i ? {拥有一座后端封测工厂p Y L 1 , W，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心 ITH . z 3 h fEC。

安世半导体的产品包括晶体管、二极管、逻辑及保护器件、MOSFET器件等。公告披露，安世半导体分立器件、逻辑器件、MOL I O 9SFET 器件的市场占有率均处于; K +全球前三名的位置。

安世半导体[ K q已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及1 c 6可穿戴设备、消费及计算机等领8 d 3 . 7 x U域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比F / #亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与4 5 y动力领域客户包括艾默生（Emersony / $ G x M Y Q）、思科（C~ @ ^ hisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）O s h 、华为、三星（SamN : 2sung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大| n } 9 S M v G疆、戴森（Dyson）、LG 等；计算机领k 1 5 {域客户D $ p 5 F包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。

安世半导体的营收规模较大，在2018年实现营收104.31亿元，同比增长16 J 00.46%，超过行业均值。公告披露，安世半导体年产销器件约900亿片；具有10,A W d 3 = K 9000余种产品型号，服务于超过25,000个客户。

与之对比，国内功率半导体龙头华润微的营收; S 5 s q d p W `规模在2016年、2017年、2018年、2019年上半年分别为43.63亿元、58.59亿u [ % C B p ` $元、62.55亿元、26.27亿元，体量规模更小。

安世集团的技术水平主要体现在产品大规模量产、高性能的产品及产品可靠性性能方面。公告披露，安世半导r ) + 2 $ N u H体以超低不良率成为业界标杆，其平均不良率达到每十亿器件低于 5 个。

合肥裕芯财务报表：

安世集团未经审计财务数据：

5.2 监管问询：营收增速与产品提价

前次交易时，安世半导体营收增速较高，产品销量增速较低的情况，引起监管高度关注。

一次反馈意见提出问题：申请文件显示，2017 年、2018 年，安世集团主要产品双极性晶体管和二极管( W f G v销量| j g a - ) c N分别是 610 亿件、6n N S 1 A10 亿件，d f | 9 . l H q N逻辑及 ESD 保护器件销量分别是 218 亿件、228 亿件，MOSFET 器件销量分别是 73 亿件、72 亿件，主要产品销量几乎未增长。请你公司补充披露：1）安世集团报告期内主要产品销量^ M { . P N y /几乎未增长的原因及合理性。2）安世集团报告期内营业收入增长是否主要依赖于产品单价上涨，如是，进一步补充披露营收增长模式是否具备可持续性。请独立财务顾问Q B @ K和会计师核D ` % . a k + j，每100个产品单价从0.69美元增长至0.78美元，主要系因产品线中高单价产 T ( K - i品线：细分为逻辑器件和ESv t C wD保护器件产品线。

l 2018年逻辑器件销售额增长16%，产品销量增长18%，每100个产品单价从4.41美元下降至4.35美元；逻辑器件的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。

l 2018年，ESD保护器件销售额增长1%，销量下降3%。主要系因安世集团的ESD保护器件主要用于手机领域，2018年手机市场不景气，故而T B 5 n销量减少；ESD保护器件的每100个产品单价从1.28美元增长至1.33美元，主要是产品组合中高速保护器件、应用于汽车行业的保护器件等高单价产品的销售数量占比提升，使得综合的产品单价有所提升。

MOSFET器件产品线：细分为汽车MOS产品线、标准MOS产品a @ U ; = o 线和小信号MOST o & #产品线。

l 2018年汽车MOS产品线销售额增长19%，产品销量增长22%，每100个产品单价从19.12美元下降至18.76美元；汽车MOS产品线的销售额增长主要由产能提升带来的销售量增长驱动。根据与汽车行业的客户协议，安世集团需要持续满足客户的销量需求，同时在销量提升过程中保证一定的单价下降，这是行业惯例；但鉴于汽车电子化的行业驱动，总销售额具有较大的提升空间。

l 2018年标准MOS产品线销售额增长2] , 1 ( I o Y2%，产品销量下降1%，每100个产品单价从16.82美元上升至20.75美元；标准MOS产品线产品主要用于工业电力市场，客户种类较多，产品种类较多。标准MOS产品线的销售额J b ^增长主要来自于综合产品单价的提升；鉴于工业电力市场对于标准MOS器件的需求巨大，以及安世集团持续研发生产销售高价值产品的能力，综合产品单价具有提升空间。标准MOS产品销量下降主要因标准q . I ` E $ MMOS产品线的产能受限所致，部分产能2018年分配给汽车) r YMOS产品线，主要系因安世集团认1 M * l A x m G为汽车电子化是未来半导体市场发展的重要驱动力，汽车行业客户具有可持续性，需要根据协议满足其销量需求。

l 2018年小信号MOS产品a w # f L m @ :线销售额增长13%，产品销量下降5%，每100个产品单价从1.5美元上升至1.# . e h 2 8为20.62%、22.28%、14.60%、13.54%。

5.4未来发展方向与研发投入

前次交易报告书表示，安世半导体将针对5G通讯基站、通讯设备及IoT智能设备的高功耗需* [ $ v f y k u r求，升级产品。安世半导体也会将汽车、工业作为重点服务行业。

闻泰科技收购安世半导体，有利于双方发挥客户资源等方面的协同效应。此外，闻泰科技拟与安世半导体协同研发模组模块类产品，发挥闻泰科技在芯片集成研发方面的优势，以及安 t n 4 = G世半导体在标准件生产能力与封B @ R t O Z w测技* Q S i D . R术方面的能力。

安世半导体一直重视研发投入，2018 年研发投入 5.6j D : N 7 e B8 亿人民币，占当年营业收入 5.45%。

6、点评

功率半导体应用范围广阔，为电子化的重要基石。未来，随着汽车电子、IoT等新兴行业发展，高端功率半导体器件有很大增长潜力。

安世半导体作为恩智浦分拆的标准件资产，具备极强的工艺稳定性与规模优势。未来，安世半导体在功率 ; ` n半导体升级方面能取得多大突破？在新能源汽车与5G发展的当下，如何看待功率器件与整个半导体行业的周期变化？关于这些问题，欢迎朋友们与我们共同X { r探r n Q # B n讨。

参考资料：

基业常青，《功率半导体总览：致更高效、更精} s K H Y : @ u密Y K v W _ b S *、更清洁的世界》

基业常青，《功率 MOSFET：非慎行无以度厄，非研发无以致远》

国信证券，《国内功率半导体产业投资宝典》

光大证券，《“汽车+工业”重构供需格局， 缺货涨价带来国产化发展良机》

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