刘邦在平定英布叛乱的时候中箭受伤，当时刘邦已经60岁了，身体状况大不如前。在返回途中，意气风发又感觉自己老之将至的刘邦，在沛县老家与乡亲们大宴月余之后，做《大风歌》。此后，坐着特制的銮车回到长安，病情越发沉重，眼看不能痊愈了。
刘邦病重期间，边地传来了卢绾反叛的消息，这对刘邦是一个更大的打击。卢绾是刘邦的发小，两人同年同月同日生。比起沛县五人组（萧何、曹参、樊哙、周勃），卢绾与刘邦的关系更是非同寻常。卢绾的叛乱彻底击溃了刘邦的内心。汉朝立国时的文臣武将，此时已经凋零不少（刘邦杀了不少）如今还在世的猛将，既亲且贵的，就只有连襟樊哙了。于是，刘邦将樊哙叫到病榻之前，委任他做相国，让他带领大军去平定叛乱。
樊哙此时既出任相国，又有重兵在握，意气风发，再出发之前就说了一句作死的话：“等皇上驾崩了，我就能动用大军灭了戚夫人和赵王如意了。”
过了半个月，樊哙都已经带领大军出发走了，却有人将这个事情报告给了刘邦了。刘邦一听，顿时大怒：“樊哙这人狠毒，看我生病了，巴不得我早死。”刘邦的伤心是有理由的，在交代樊哙出征之前，刘邦就已经预感到来日不多，因此将军权、相权都交给樊哙，这其实是在托孤，他没有想过还能再见到樊哙。可是樊哙却有这样歹毒的心思，这让刘邦立刻感觉到所托非人，他所钟爱的幼子赵王如意，不能护得周全。盛怒之下，他立刻派遣陈平和周勃前去追赶樊哙。由于担心自己的病等不到樊哙押送回长安，刘邦就要求成陈平等持符节到军中接管军队，立斩樊哙。
刘邦晚年，朝堂上的政治斗争非常激烈。吕雉能够在刘邦身后临朝称制，掌握实权，原因并非仅仅皇太后的身份而已。吕家在秦末的农民战争中，也是一股相当强大的势力。我们现在看到汉朝初期的很多封侯的将领，在史书中没有多少存在感，好像突然冒出来的。如韩王信、陈豨等人，甚至叛变的卢绾，他们的事迹可能都被删掉了。司马迁写《史记》原本有50多万字，可是到最后删减到10多万字。这些被删掉的内容，极有可能都是后来参与叛乱的人的事迹。吕雉的哥哥，也就是刘邦的大舅哥吕泽，也是刘邦集团中的重要人物，汉朝初年分封的很多王侯，都出自吕泽帐下。所以，吕雉与刘邦，更多是创业夫妻，汉朝天下有一半的功劳是吕家的。所以，在刘邦出征后，吕雉也能在长安镇的住局面。吕后杀了彭越和韩信后，通报给刘邦，刘邦也没有怪罪吕雉。
刘邦晚年，越来越喜爱幼子如意，甚至一度想让他做太子，当时的很多丰沛老人都表示不同意。原因当然有很多方面，可是刘盈是吕雉的孩子，代表的是创一代的集体利益是最重要的一个。当时，很多大臣都已经看出来刘邦去世后，必然是吕雉当权，所以纷纷开始投靠。萧何通过诱杀韩信投靠吕雉，张良则是通过商山四皓的计策投靠吕雉，周昌更是当面与刘邦争得口吃起来。事后，吕雉还跪谢周昌：“如果不是你据理力争，太子之位不能保了。”刘邦担心如意不能保全，忧心忡忡。一个叫赵尧的人给刘邦出主意，说周昌对吕雉有恩，不如让周昌做赵相，必能保护赵王。刘邦觉得有理，就免掉了周昌的御史大夫的职位，让他去做了赵相。这之后，才发生了燕地卢绾的叛乱。
刘邦爱惜幼子的心意，整个朝廷都知道，可是让吕雉受了很大委屈（吕雉还要给周昌下跪），作为吕雉的妹夫，樊哙自然要跟大姨子一个鼻孔出气，说出来要替大姨子出气的话。结果，就被监军听到了，打了小报告到刘邦那里。
可是奇怪的是，樊哙都已经出发半个月了，这个小报告才打到了刘邦跟前，这个时间点就有点意思了。这个打小报告的人史书上没有记载，当时当时有监军之责的，就属陈平了。而且陈平这个人与张良都是刘邦的谋士，只是陈平出的计谋多是阴谋诡计，史书上不可能记载皇帝是一个喜欢用阴谋诡计的人。所以，陈平的事迹不显，刘邦也没有特别提拔陈平的官位，毕竟功劳摆不上台面，而是给了陈平大量的赏赐。
眼看着周边的同僚都升官发财，而且还做好了投靠吕雉的工作，自己却全全无晋身之阶，陈平也在盘算着自己的出路。这个时候樊哙的一席话，就成为了陈平设计的关键了。
樊哙是吕雉势力的人，能够在火线上救下樊哙，就能跟吕雉纳一个投名状。所以，陈平得到了樊哙的悖逆的言语之后，不动声色，只看到刘邦的病情没有几天日子了，这才告诉刘邦事情缘由。陈平已经设想好了，刘邦必然大怒，而周围大臣都已经投靠吕雉了，刘邦能够差遣的官员只有自己了。同时，陈平还以作战为名把周勃给交叫上。在路上，陈平就跟周勃商量了，说：“我们如果直接把樊哙杀了，吕后必然怪罪，我们都没有好果子吃。”周勃也不傻，说：“那有什么好办法吗？”陈平说：“不如，我们把樊哙抓了，把他押送到长安，让他们两口子自己办。这样，就跟我们没什么关系了。”周勃也知道这是烫手山芋，既然有陈平拿主意，就索性推了个一干二净，说：“我是一个军人，只管打仗的事。其他的事，你来拿主意吧。”
陈平到了樊哙军营附近，没有直接进军营，而是在军营附近让樊哙来见他。樊哙奉召到来，就直接被抓了，投进了囚车。周勃带着军队，继续往北平定卢绾的叛乱去了。
陈平一路走走停停，就在等长安的消息。刘邦驾崩的消息果然很快就到了，陈平立刻开始加快行程。后来，朝廷有旨意，让陈平留在荥阳，陈平也不听命令，快马加鞭来到宫廷，伏在刘邦的灵柩上痛哭流涕。哭完了，陈平就跟吕后说：“樊哙没有被杀，臣把他一路送到荥阳了，正在来京的路上。”吕雉当然聪明的很，很快就明白陈平在有意投靠。虽然自己掌权是板上钉钉的事，可是在灵前投靠的，陈平还算是第一个人，因此就封陈平做了郎中令，九卿之一，正部级高官了。
陈平这次政治投机，是自己创造了机会，算计好了各方的利益诉求，当然，还有最为关键的时间，自导自演了一场“刀下留人”的戏码。吕雉未必看不出陈平在用计，可是即使她心里明白，可是陈平把事情做在明面上，她也只有升他的官，让那些投靠自己的人心里安稳。陈平是善于使用计策的人，可真是到了炉火纯青的手段。
战国时，纵横家善于使计。当初苏秦相赵，意图合纵，可是担心秦国攻赵。听说张仪在魏国不得志，就派人请张仪来赵国。张仪本来以为到了赵国会有一个好差事，结果却被苏秦百般羞辱。张仪心想，周边各国之中，只有秦国有能力攻赵，因此就出发到秦国，要用秦国之力来报复苏秦到羞辱。在张仪走后，苏秦安排手下人一路上护送张仪式安全，并且在秦国安排张仪与秦君的会面。到这时，一直帮助张仪的人才告诉他，这都是苏秦先生的安排。张仪恍然大悟，说：“这种计策，我也会用，也能识别出来，可是这次我却没有看出来。请转告苏秦先生，只要苏秦还在，秦国不会攻赵。”
陈平师从纵横家，善于设计，使用阴谋，如陈平为了离间项羽与范增之间的关系，竟然用不同的人吃不同的饭食这样的损招儿，看起来很不起眼的计谋，却相当实用。后来他又拿了刘邦一半的钱（四万金）去收买楚营的人心，搞得楚军谣言四起，人心惶惶。项羽为了控制部下，不得不采用非常之法，大肆杀戮，严重削弱了楚军的战斗力和凝聚力。
所以，陈平看到刘邦病情日重，设下这样一个奇计，也不为过。
陈平投靠吕雉之后，在吕雉手下官位升的很快。后来，陈平、周勃两人又诛杀诸吕，官列左右丞相。陈平说：“在平定项羽的战争中，我立下的功劳比你多；在平定诸吕的叛乱中，你立下的功劳比我多。所以，这个右丞相，还是你来做吧。”可见，陈平在刘邦平定项羽的战争中，功劳还是很大的。
