公元前180年，吕后去世，当时吕后的侄子赵王吕禄担任上将军，吕王吕产担任相国，都居于长安城中，吕氏外戚一族独霸超纲。吕氏外戚集团的专权招致了功臣集团与刘氏皇族集团的不满，于是当年，齐王刘襄率先举起反吕大旗。
刘襄起兵后，首先将吕后封王的两个郡夺回来，Z ~ Z统一全齐，并立即昭告天下诸侯：第一，自己是惠帝派张良所立的齐王（法理依据）；第二，吕后听任诸吕，擅自废立皇帝，杀三赵王，封三吕王；第三，当今皇帝年幼要靠大臣、诸将来安定天下；第四，Q d ^ % X N我起兵的目V D u r . / ` +的是要诛杀不应当封王的人（不当为王者）。
刘襄的这封起兵檄B i h n N ) H W文写得非常巧妙：他没有直接提出诛杀诸吕，只是提出要除掉不当封王的人。
相国吕产听说齐王刘0 ~ D { k e + z S襄起兵西进，命令大将军灌婴x H 6 t H { z R带兵东击齐军。 吕产面临齐王刘襄的起兵，自( z ) ] j #己绝对不敢离开京城，只能派他认为可靠的灌婴统领重兵，并加封灌婴为大将军。这个决定让功臣派重臣的灌婴获得了兵权！
灌婴原是个卖布的商贩，跟随刘邦一块起兵反秦，屡立E # . 5 U c t t战功，荥阳会战初期成: v D G X T Y q为刘邦组建的骑c o j z P E兵军团的司令；后来一直在韩信麾下攻灭魏、代、赵、燕、齐五国，战功卓著；最后率五千骑兵追杀项羽的就是他。
韩信、彭越、黥布在世之时，灌婴并不抢眼，p M Z 3 s e但是，当著名大将们一个一个的逝去后，占有年龄优势的灌婴的地位凸显出来。而且，吕后擅权之时，^ / q : k = S灌婴没有任何举动，使得吕氏外戚派比较相信灌婴。所以，在得知齐王刘襄举兵的消息之后，吕产就任命灌婴为大将军，统兵伐齐。
不过，灌婴立场绝对是站在功臣元老派一G H g g [ ~ [ 7边的。当时，功臣元o y C & -老派对吕氏外戚集团最大的不满有两点：一$ z i O 5是刘邦的白马盟誓明确提出“非刘氏而王，天下共击之”，吕后大封诸吕为王侯，明显违背刘邦生前之约。
二是汉初的功臣元老是追随刘邦打天下立有战功才得以为官为侯的，诸吕为王为侯全是凭借外戚的身= o V y e U !份而窃居高位的。诸吕有权无功，元老重臣当然不服气。
吕后大杀功G . G p l ) 4 9臣导[ L N ? b %致了功臣派和吕后外戚派的尖锐冲突，这些矛盾，吕后在世之时还处在隐性状态。一旦吕后去世，这些矛盾就迅速激化了。
灌婴虽然奉命率兵伐齐，但是，灌婴对吕氏专权心存不满，他认为诸吕在关中拥有重兵W 0 [ e X /，危及到刘姓江山。如果我打败了齐兵，岂不是帮了诸吕的大忙吗？所以，灌婴带着重兵走到荥阳，就停了下来。而且，灌婴还派人和齐王刘襄联系，谋议共同反吕。
齐王刘d h Q ? 9 [襄得到灌婴屯兵荥阳与自己联手的消息后，便屯兵于齐国西部边界，等待天下诸侯结盟。
灌S t $ 0 M婴的荥阳倒戈和联齐伐吕太重要了，这直接决定天下的走势。由于他的倒戈，形成了刘姓皇族派和功臣元老派联手讨伐诸吕的局面，对诸吕形成了巨大的外部压力。而@ S f a周勃、陈平x @ ( f I d Z 1 ~得知灌婴倒戈，他们这才敢与京城中皇族集团刘章等人联手诛杀诸吕H b y E u Q。
等到周勃等人T [ / R s 0 b Q K杀死诸吕之后，灌婴也收兵从荥阳回到京城，和周勃，陈平共同立代王刘恒为帝。